Ficha del Caso
| Tipo de operación | Constitución de SL + Compraventa de local hostelero |
| Empresa compradora | sociedad limitada de hostelería, Getafe (Madrid) |
| Objeto social | Actividad hostelera — restauración y servicios de comida |
| Vendedores | herederos de dos causantes fallecidos, actuando mediante poderes notariales |
| Inmueble | local hostelero — mesón en Getafe (Madrid) |
| Constitución SL | Junio 2025 — ITP exento (art. 45.I.B) 11 TRLITPAJD) |
| Compraventa | Abril 2026 — ITP liquidado en la Comunidad de Madrid |
| Letrado | Juan Miguel Jiménez Cabrera — Legislae (Col. ICAM 85230) |
La Operación: Dos Pasos para Montar un Negocio de Hostelería
El proyecto comenzó con la decisión de los socios fundadores de emprender en el sector hostelero y de hacerlo con una estructura societaria adecuada. En lugar de ejercer la actividad como autónomos, optaron por crear una sociedad limitada que les proporcionara separación de responsabilidad y una imagen corporativa más sólida frente a proveedores y clientes.
El local elegido para desarrollar la actividad —un mesón con trayectoria en la zona— no estaba disponible en el mercado de la forma habitual. Su propietario original había fallecido, y posteriormente también falleció su cónyuge. La titularidad del inmueble recaía sobre los herederos de ambos causantes, que debían acreditar su condición y coordinar su actuación para poder transmitir válidamente el local.
La operación requirió, por tanto, trabajar en dos frentes simultáneos: el jurídico-societario (constitución de la SL, acta de titular real, inscripción registral) y el inmobiliario-sucesorio (due diligence del local, revisión de la cadena hereditaria, coordinación de herederos con poderes notariales, escritura de compraventa y liquidación del ITP).
Cuando el propietario de un inmueble fallece sin haberlo transmitido en vida, el bien forma parte de su herencia. Si los herederos no han formalizado previamente la aceptación y adjudicación del inmueble, no pueden venderlo directamente: primero deben acreditar que son herederos, luego aceptar la herencia y, solo entonces, transmitir el bien al comprador. Si además hay varios herederos y alguno actúa a través de apoderado, la cadena documental necesaria se multiplica.
Cronología de la Operación
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Junio 2025Constitución de la SL ante notario. Escritura de constitución de la sociedad limitada de hostelería. Objeto social, denominación social, capital social y órgano de administración quedan fijados en estatutos. Se liquida el ITP de constitución (modalidad operaciones societarias, exento).
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Junio 2025Acta de titular real. La normativa de prevención del blanqueo de capitales (Ley 10/2010) exige identificar ante notario a las personas físicas que controlan la sociedad. Se otorga el acta de titular real con identificación de los socios e inscripción en el Registro de Titularidades Reales.
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Verano — Otoño 2025Due diligence del local. Verificación registral del inmueble mediante nota simple. Revisión de cargas y gravámenes. Comprobación del estado del IBI. Obtención del certificado de eficiencia energética (CEE) por técnico habilitado, obligatorio para la transmisión.
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Otoño 2025 — Invierno 2026Coordinación de los herederos vendedores. Revisión de las declaraciones de herederos de los dos causantes fallecidos. Comprobación de los cuadernos particionales de ambas herencias. Coordinación de los poderes notariales de representación para los herederos que no podían comparecer personalmente.
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Abril 2026Escritura de compraventa ante notario. Los herederos vendedores, representados por sus apoderados, transmiten el local a la SL compradora. Se otorga escritura pública de compraventa con entrega de posesión.
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21 de abril de 2026Comunicación del hecho imponible y liquidación del ITP. La SL compradora liquida el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales ante la Comunidad de Madrid en el plazo legalmente establecido.
Los Documentos Clave de la Operación
La compraventa de un local titularidad de una herencia con múltiples herederos exige una cadena documental rigurosa. Estos fueron los documentos que hubo que reunir y coordinar:
El Problema Hereditario: Dos Causantes, Varios Herederos
La complejidad de esta operación residía en que el local había pertenecido a dos propietarios fallecidos de manera sucesiva. Esto generó una doble cadena hereditaria que debía resolverse antes de poder formalizar la venta:
Primera herencia: el causante originario
El primer propietario falleció sin transmitir el inmueble en vida. Se tramitó la declaración de herederos ante notario, que identificó a sus sucesores legales. El cuaderno particional acreditó que el mesón quedó integrado en el haber hereditario a nombre de los herederos.
Segunda herencia: el cónyuge supérstite
Posteriormente falleció también el cónyuge del primer causante. Este segundo fallecimiento generó una nueva herencia que afectaba a la cuota del inmueble que le correspondía, con sus propios herederos y su propio cuaderno particional. El local quedó así en copropiedad entre herederos de ambas transmisiones.
La solución: poderes notariales de representación
Algunos de los herederos no podían comparecer personalmente ante el notario en el momento de la firma. Para no bloquear la operación, otorgaron poderes notariales especiales en favor de otros herederos o personas de confianza, que los representaron en el acto de la escritura. La verificación de la vigencia y suficiencia de cada poder fue parte fundamental de la labor previa a la firma.
La coordinación documental entre todos los herederos, la verificación de los poderes notariales y la comprobación de la cadena de titularidades permitieron formalizar la compraventa en abril de 2026 sin ninguna incidencia registral o tributaria. El local quedó inscrito a nombre de la SL compradora.
Fundamentos Jurídicos
La sociedad limitada adquiere personalidad jurídica desde el otorgamiento de la escritura de constitución ante notario, con independencia de su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
Las operaciones de constitución de sociedades, aumento de capital y aportaciones están exentas de la modalidad Operaciones Societarias del ITP, aunque deben presentarse en plazo.
En las transmisiones patrimoniales onerosas de inmuebles, el obligado al pago del ITP es el adquirente (comprador). El tipo en la Comunidad de Madrid es del 6 % sobre el valor real del inmueble.
Los herederos suceden al causante en todos sus derechos y obligaciones. Para transmitir los bienes heredados, deben previamente aceptar la herencia y, en su caso, proceder a la partición y adjudicación de los bienes.
Las sociedades mercantiles deben identificar y comunicar al notario la identidad de sus titulares reales (personas físicas que poseen o controlan la sociedad, directa o indirectamente, con más del 25 %). El acta de titular real es obligatoria desde la reforma de 2020.
La transmisión de inmuebles exige aportar el certificado de eficiencia energética vigente, tanto en la publicidad como en la escritura. Su ausencia puede dar lugar a sanciones para el vendedor.
Preguntas Frecuentes
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¿Puede una SL comprar un local antes de que esté inscrita en el Registro Mercantil?
Sí, con matices. La SL adquiere personalidad jurídica desde el otorgamiento de la escritura de constitución ante notario (art. 33 LSC), aunque la plena eficacia frente a terceros requiere la inscripción en el Registro Mercantil. En la práctica, es recomendable completar al menos la escritura de constitución antes de firmar la compraventa, para que la sociedad figure como compradora con su NIF provisional.
La inscripción en el Registro Mercantil puede realizarse después de la compraventa sin que ello invalide la adquisición. Lo que sí puede generar problemas es actuar en nombre de una sociedad que aún no ha sido constituida: en ese caso, los firmantes responden personalmente de las obligaciones contraídas (art. 36 LSC).
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¿Qué documentación se necesita para comprar un local a herederos?
Cuando el vendedor no es el propietario original sino sus herederos, la operación exige acreditar ante el notario toda la cadena sucesoria:
(1) Fallecimiento de los causantes — certificado de defunción. (2) Condición de herederos — declaración notarial de herederos (si no hay testamento) o testamento inscrito. (3) Adjudicación del bien — cuaderno particional o escritura de aceptación y adjudicación de herencia, que acredite que el inmueble en concreto fue adjudicado a los vendedores. (4) Representación — poderes notariales especiales para los herederos que no comparecen en persona.
Sin toda esta cadena documental el notario no puede autorizar la escritura de compraventa, lo que puede bloquear la operación durante meses si no se gestiona con anticipación.
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¿Qué es el ITP en la compraventa de un local y quién lo paga?
El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), modalidad Transmisiones Patrimoniales Onerosas, grava la compraventa de inmuebles de segunda transmisión (que no están sujetos a IVA, como ocurre con los locales de segunda mano vendidos por particulares o por herederos). En la Comunidad de Madrid el tipo general es del 6 % sobre el valor real del inmueble.
El obligado tributario es el comprador (art. 8 TRLITPAJD). El plazo para presentar y liquidar el impuesto es de 30 días hábiles desde la firma de la escritura. La no presentación en plazo genera recargos que van del 5 % (hasta 3 meses) hasta el 20 % (más de 12 meses), más intereses de demora.
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¿Qué es el acta de titular real y cuándo es obligatoria?
El acta de titular real es el documento notarial que identifica a las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan una sociedad. Su exigencia deriva de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales y de la Directiva europea AML. Desde 2020, el notario la exige en cualquier escritura social (constitución, modificación de estatutos, transmisión de participaciones).
La información sobre titulares reales debe inscribirse en el Registro de Titularidades Reales (RTR) del Consejo General del Notariado, que es accesible por las autoridades competentes. Una sociedad que no tiene actualizada su información de titular real puede tener dificultades para abrir cuentas bancarias, contratar con la Administración o realizar determinadas operaciones financieras.
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¿Qué pasa si algún heredero no quiere vender el local?
Si todos los herederos son copropietarios del local y alguno se niega a vender, la situación se complica. En principio, la venta de un bien en copropiedad requiere el consentimiento de todos los copropietarios. Sin embargo, existen vías para desbloquear la situación:
Extinción de condominio judicial: cualquier copropietario puede solicitar al juez la división de la cosa común. Si el bien no es divisible (como un local), el tribunal puede ordenar su venta en pública subasta. Acuerdo previo: en la partición de la herencia puede haberse pactado que los herederos que quieran vender puedan hacerlo con derecho de adquisición preferente para el resto. Compraventa parcial: el comprador adquiere la cuota de los herederos que sí quieren vender, convirtiéndose en copropietario con el heredero reticente, aunque esto rara vez es lo deseable para el comprador.
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¿Es obligatorio el certificado de eficiencia energética para vender un local hostelero?
Sí. El Real Decreto 390/2021 establece que la transmisión de cualquier inmueble exige aportar un certificado de eficiencia energética (CEE) vigente, con independencia de si es vivienda o local comercial. El certificado debe ser emitido por un técnico certificador habilitado y estar registrado en el organismo competente de la Comunidad Autónoma correspondiente antes de que se formalice la transmisión.
La ausencia del certificado no impide técnicamente la firma de la escritura (el notario la autoriza bajo responsabilidad del vendedor), pero genera sanciones para el vendedor que van de leves a muy graves en función de la envergadura del inmueble, y puede dar lugar a reclamaciones del comprador si no fue informado correctamente.
¿Vas a Constituir una Sociedad o Comprar un Local Hostelero?
En Legislae gestionamos la constitución de sociedades de hostelería y la compraventa de locales comerciales, incluyendo los supuestos de transmisión desde herencias con múltiples herederos. Coordinamos todos los documentos necesarios —escrituras, poderes, cuadernos particionales, ITP, acta de titular real, certificados— para que la operación se complete sin sorpresas.
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