Constitución de SL con Dos Socios al 50 %: Escritura, Estatutos, ITP Exento y Acta de Titulares Reales

Ficha del Expediente

El Caso en Resumen: Constitución Integral de una Nueva Empresa

Crear una empresa en España puede parecer sencillo, pero detrás de cada escritura notarial hay una cadena de trámites legales, tributarios y registrales que deben ejecutarse en el orden correcto y dentro de los plazos establecidos. Este expediente recoge la constitución integral de una Sociedad Limitada cuyos dos fundadores —con perfiles profesionales en hostelería y en informática— deciden emprender juntos en el ámbito del comercio electrónico y los servicios tecnológicos.

El encargo a Legislae fue completo: verificar que la denominación social elegida estaba libre en el Registro Mercantil Central, redactar unos estatutos adaptados a la actividad y a la estructura de dos socios al 50 %, coordinar el otorgamiento de la escritura notarial, gestionar el acta de titulares reales exigida por la normativa antibloqueo de capitales, autoliquidar el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (exento desde 2008) e iniciar la tramitación de la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Los Trámites de Constitución Paso a Paso

La constitución de una SL no se agota en el acto notarial. Legislae coordina cada fase del proceso para que el cliente no tenga que gestionar ningún trámite por su cuenta:

Cronología de la Constitución

• Antes del 12 de junio de 2025
  Legislae verifica la disponibilidad de la denominación social en el Registro Mercantil Central, redacta los estatutos sociales adaptados a los dos socios al 50 % y coordina el otorgamiento notarial. Los fundadores acreditan el desembolso del capital (3.000 €).
• 12 Junio 2025
  Ante el notario Antonio de la Esperanza Rodríguez (Madrid), los dos socios fundadores firman la escritura de constitución de la SL (Protocolo 2803/2025). En el mismo acto se otorga el acta de manifestaciones de titulares reales conforme a la Ley 10/2010. La administradora única acepta el cargo.
• 16 Junio 2025
  Legislae presenta ante la Oficina Liquidadora de Navalcarnero la autoliquidación del ITP en la modalidad de Operaciones Societarias (OS). Base imponible: 3.000 €. Tipo: 0 %. Cuota: 0 €. La operación queda exenta conforme al art. 45.I.B.11 del RDL 1/1993.
• En curso (junio – julio 2025)
  Tramitación del NIF provisional ante la AEAT (Modelo 036) y presentación de la escritura en el Registro Mercantil de Madrid para su inscripción. Hasta la inscripción, la sociedad opera con NIF provisional y sin publicidad registral plena.
• Pendiente: inscripción y NIF definitivo
  Una vez inscrita la escritura en el RM, la sociedad adquiere personalidad jurídica plena y obtiene el NIF definitivo. Se completa el alta censal en IAE para las actividades declaradas (CNAE 47.9 y 62.1).

La Ley 10/2010 y el Acta de Titulares Reales

Desde la entrada en vigor de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, los notarios están obligados a identificar y documentar a los titulares reales de cualquier sociedad antes de autorizar su escritura de constitución. Este requisito se cumple mediante un acta notarial de manifestaciones que se otorga en el mismo acto de constitución.

¿Quién es titular real?

Se considera titular real a toda persona física que posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 % del capital social o de los derechos de voto de la sociedad. En este caso, los dos socios fundadores —cada uno con el 50 % del capital— son titulares reales, y ambos figuran identificados en el acta con sus datos personales y declaración de que no existen otros titulares reales ocultos.

Estructura al 50 %: Equilibrio y Riesgo de Bloqueo

Una sociedad con dos socios al 50 % refleja una voluntad de igualdad: ninguno puede tomar decisiones unilaterales y ambos deben ponerse de acuerdo para dirigir la empresa. Esta paridad tiene ventajas evidentes en términos de confianza y compromiso mutuo, pero introduce el riesgo de bloqueo cuando los criterios divergen.

Decisiones que requieren mayoría simple (más del 50 %)

Para la aprobación de cuentas anuales, el nombramiento o revocación de administradores, la distribución de dividendos y la mayoría de las decisiones ordinarias de la junta, la Ley de Sociedades de Capital exige mayoría simple de los votos. Con dos socios al 50 %, ninguno tiene esa mayoría sin el voto del otro: cualquier desacuerdo provoca un empate con consecuencias potencialmente paralizantes para la gestión.

Lo que contemplan los estatutos de esta sociedad

Los estatutos redactados por Legislae incluyen cláusulas específicas para la estructura al 50 %: régimen de transmisión de participaciones con derecho de adquisición preferente entre socios (con plazo de 15 días), procedimiento de valoración de participaciones conforme al artículo 353 de la LSC, y convocatoria mediante comunicación individual y escrita con antelación mínima de 15 días. Estas cláusulas protegen a ambos socios en caso de desavenencia futura.

Fundamentos Jurídicos: El Marco Legal

La constitución de esta SL se apoya en las siguientes disposiciones normativas:

Preguntas Frecuentes sobre la Constitución de una SL

• ¿Cuánto capital mínimo necesita una SL para constituirse?

  El artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) establece que el capital social mínimo de una Sociedad Limitada es de 3.000 euros, que deben estar totalmente suscritos y desembolsados en el momento de la constitución. El capital se divide en participaciones sociales (no en acciones como en la SA). No hay un capital máximo: puede ser de cualquier importe superior a 3.000 €. El importe desembolsado debe acreditarse ante el notario, generalmente mediante certificado bancario de ingreso en cuenta a nombre de la sociedad en constitución.

• ¿Hay que pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales al constituir una SL?

  No. Las constituciones de sociedades han estado exentas del ITP en la modalidad de Operaciones Societarias (OS) desde la reforma introducida por la Ley 4/2008, que eliminó el tipo del 1 % que se aplicaba anteriormente. El artículo 45.I.B.11 del RDL 1/1993 establece la exención de forma expresa. Sin embargo, la autoliquidación sigue siendo obligatoria: debe presentarse ante la Comunidad Autónoma correspondiente en el plazo de un mes desde el otorgamiento de la escritura, aunque la cuota resultante sea de 0 €. No presentarla en plazo puede acarrear sanciones formales.

• ¿Qué son los titulares reales y por qué hay que identificarlos ante el notario?

  El titular real es la persona física que en última instancia posee o controla una sociedad, independientemente de la cadena de participaciones intermedias. La Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales obliga a los notarios a identificar a todos los titulares reales antes de autorizar escrituras de constitución de sociedades. Se considera titular real quien posea o controle, directa o indirectamente, más del 25 % del capital social o los derechos de voto. La identificación se plasma en un acta notarial de manifestaciones que los socios fundadores firman en el mismo acto de constitución, declarando bajo su responsabilidad que no existen otros titulares ocultos.

• ¿Qué riesgos tiene una SL con dos socios al 50 %?

  Una estructura al 50 % es equitativa pero introduce el riesgo de bloqueo societario: si los dos socios discrepan en una decisión que requiere mayoría, ninguno puede imponerse al otro y la junta general queda en empate. Esto puede impedir la aprobación de cuentas anuales, el nombramiento de administrador o la toma de decisiones estratégicas, llegando a paralizar la sociedad. Las soluciones preventivas son: (1) redactar unos estatutos con mecanismos específicos para situaciones de empate; (2) suscribir un pacto de socios extrasocietario que regule cómo se toman las decisiones cuando no hay acuerdo, los supuestos de compra forzosa de participaciones y la valoración en caso de salida. La solución judicial (convocatoria de junta por el juez) existe pero es lenta y costosa.

• ¿Qué documentos hacen falta para firmar la escritura de constitución de una SL?

  Los socios fundadores deben aportar ante el notario: (1) DNI o NIE en vigor de todos los socios y del futuro administrador; (2) Certificación negativa de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central (caduca a los 6 meses); (3) Acreditación del desembolso del capital, habitualmente mediante certificado bancario del ingreso en una cuenta abierta a nombre de la sociedad en constitución; (4) Los estatutos sociales, que prepara el asesor jurídico antes del acto. El notario redacta la escritura, incorpora los estatutos y levanta el acta de titulares reales en el mismo acto. El asesoramiento previo es clave: los estatutos estándar que ofrecen algunas plataformas de constitución rápida no contemplan las particularidades de cada proyecto empresarial.

• ¿Qué pasos hay que seguir después de firmar la escritura de constitución?

  Tras el otorgamiento de la escritura, los trámites obligatorios son: (1) Presentar la autoliquidación del ITP-OS ante la Comunidad Autónoma en el plazo de un mes (aunque esté exenta). (2) Solicitar el NIF provisional ante la AEAT (Modelo 036), que permite operar durante la tramitación registral. (3) Inscribir la escritura en el Registro Mercantil provincial, idealmente en el plazo de dos meses, aunque la Ley no establece un plazo de caducidad para la inscripción. (4) Una vez inscrita la sociedad, obtener el NIF definitivo y sustituir el provisional. (5) Presentar el alta en IAE (si la sociedad no está exenta por facturación inferior a 1 M€ en el primer ejercicio) y la declaración censal de inicio de actividad.

• ¿Puede una SL desarrollar varias actividades distintas con el mismo NIF?

  Sí. Una Sociedad Limitada puede incluir en su objeto social múltiples actividades con distintos epígrafes CNAE. No hay límite en el número de actividades del objeto social, aunque conviene redactarlo de forma amplia y coherente para evitar problemas con terceros o con la Administración. A efectos del IAE, la sociedad debe darse de alta en cada epígrafe que corresponda a las actividades que efectivamente desarrolle. La coexistencia de actividades muy diferentes —como en este caso comercio electrónico (47.9) e informática (62.1)— no plantea ningún problema legal: permite a la empresa diversificar sus fuentes de ingresos desde el primer día sin necesidad de crear una nueva sociedad para cada línea de negocio.

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